원칙은 주식을 일정 가격으로 자유롭게 취득하고 양도할 수 있다는 것입니다. 주식의 양도 또는 취득은 일반적으로 법인에서 이루어집니다. 이때 양도 및 인수는 주식에 국한되지 않습니다. 관리도 대상이기 때문입니다. 이 때문에 회사의 주요 행사에 대한 절차가 부족하지 않으며 신중한 준비가 필요합니다. 주식을 양도하거나 취득하는 계약에는 상당한 거래 비용이 수반되기 때문입니다. 따라서 계약은 안전하게 이행되어야 하며 중도에 파기되지 않도록 각별한 주의가 필요하므로 경험이 풍부한 변호사의 자문을 구하는 것이 가장 안전한 방법입니다. 특히 스타트업과 같은 신생 기업의 경우 불완전하거나 객관적으로 불리한 계약을 체결할 가능성이 높습니다. 현재 지분 양도 계약이 필요한 경우 가능한 한 빨리 저희에게 연락해 주십시오. 이를 통해 완전한 주식 양도 및 인수 계약서 초안을 작성할 수 있습니다. 지분양도계약시 주의할 점은? 어떤 회사의 대표인 A가 있다고 가정하면, A가 B회사의 주식을 양도하기를 원하고 B도 그 회사의 주식을 양도할 의사가 있음이 확실해야 합니다. 이를 바탕으로 계약을 체결하고 계약 체결일에 A사에 보증금을 지급하기로 합니다. A사는 보증금 수령 후 B사에 ‘지분양도 및 경영권’을 동시에 양도한다. 이에 따르면 B씨는 이날부터 주주 및 임원으로서 경영권 행사를 시작했지만 얼마 지나지 않아 A씨와 B씨 사이에 갈등이 발생했다. A사 대표가 계산을 해보니 B사에서 송금한 금액이 부족했다. 이에 대해 B씨는 “지분양도 전 과거 A사 채무액을 확인할 수 없다. 여기서 주의해야 할 점은 계약서를 작성할 때 몰랐던 부채입니다. 이를 우발채무라고 하는데 이를 고치기 위해서는 A와 B가 작성한 계약서를 다시 확인해야 합니다. 양사가 공동으로 “양수도계약서”를 작성하더라도 이해에 따라 결과가 달라질 수 있기 때문입니다. “일부채무는 인수대상에서 제외한다”는 표현이 있다면 그러한 계약의 내용을 존중해야 한다는 뜻입니다. 물론 상대방이 이를 반박할 수는 있지만 계약을 제대로 해석한다면 여전히 유리한 결과를 거둘 수 있다. 재고이전계약을 어떻게 해석하느냐에 따라 결과가 달라지므로 이전계약의 내용에 따라 관리결과가 달라지게 됩니다. 그렇기 때문에 계약서를 해석하는 방식이 중요합니다. 무역 회사를 인수할 때 대부분의 회사는 지분 취득 방법과 자산 취득 방법을 선택합니다. 전자의 경우 “지분취득방식”이란 취득시점을 기준으로 자산과 부채로 구성된 회사자체를 전액상속하는 것을 말합니다. 이에 반해 두 번째 “자산취득법”은 자산만을 취득대상으로 하고 취득대상에서 부채를 배제하는 것으로서 “취득방법에 해당하는가?”로 요약할 수 있다. 법원은 다음 요소를 고려할 것입니다. 첫째, “실사”. A와 B가 지분양수계약을 체결할 때 실사를 한 것이 명백하다면 B의 잘못이다. 이는 부채를 정확하게 파악하지 못한 A사의 과실 때문이다. 하지만 A사의 고의적 채무 은폐 사실이 드러나면 상황이 역전될 수 있다. 특정 채무에 대한 계약서에 별도의 정산 조항이 있더라도 고객에 대한 미지급 채무에 대한 별도의 조항이 없다면 A사는 소송에서 승소할 가능성이 높다. 마지막으로 가장 중요한 내용입니다. 이들은 미지급 부채를 다루는 조항입니다. “B사는 양도계약 체결 후 추가 채무가 있음을 발견한 경우 배상한다”는 규정이 있는 경우 이를 준수하여야 합니다. 우발채무, 누가 부담할까? 주식양도계약은 이렇게 복잡한 내용을 담고 있습니다. 대부분의 쟁점은 앞서 설명한 ‘우발채무’다. 따라서 계약서를 작성할 때 양도인 또는 양수인은 회사의 실사를 신중하게 검토해야 합니다. 특히, 우발채무를 어떻게 처리할 것인지에 대해 미리 잘 계획을 세워두는 것이 현명합니다. 계약서 내용을 꼼꼼히 살피지 않고 거래 자체에만 치중한다면 문제를 피할 수 없다. 따라서 계약체결부터 최종단계까지 법률자문을 처음부터 받고 단계별로 자세히 검토하는 것이 바람직합니다. 회사법 및 지분양도계약서 작성 경험이 풍부한 변호사와 함께 한다면 적은 노력으로 사건을 마무리하고 회사의 이익을 도모할 수 있을 것입니다. 지금까지 회사를 경영하다 보면 쉽게 생길 수 있는 문제들에 대해 알아보았습니다. 이는 소송으로 이어질 수 있으므로 문제가 발생할 때 처음부터 명확히 하는 것이 중요합니다. 이때 본인이 모르는 채무, 즉 우발채무를 어떻게 해결하느냐가 관건이라고 말씀드릴 수 있습니다. 모든 문제를 사내에서 해결하는 것은 어려울 수 있으므로 계약 초기부터 경험이 풍부한 법률 대리인의 조언을 받는 것이 좋습니다. 든든한 조력자를 찾으신다면 관련 사건에 대한 풍부한 경험을 가진 김&리 로펌을 소개해 드리고 싶습니다. 법무법인 진&리의 최근 A사와 계열사 간 자산양도계약 관련 업무사례 종합법률자문 E사를 대리하여 한국에너지기술평가원의 양도절차 집행정지 등을 인용 대가를 지불하는 제도 주식을 사는 행위이지만 증여나 상속의 형태로도 일어날 수 있다. 이때 관련 세금 및 수수료를 염두에 두어야 합니다. 주식이전계약은 회사가 체결한 다른 계약에 비해 회사에 미치는 영향이 큰 중요한 계약이다. 실제로 비상장기업은 상장기업보다 이런 일을 더 자주 하는데, 상장기업의 증권이나 주식은 시장에 상장돼 있어 일반인도 거래할 수 있기 때문이다. 즉, 비상장회사가 수수료를 받고 주식을 매매하고자 할 때 필요한 계약입니다. 이후 신용 문제 등 다양한 변수가 발생할 수 있으므로 계약을 체결함으로써 갈등을 피할 수 있습니다. 또한 거래가 유상이 아닌 무료인 경우 양도가 아닌 증여 및 상속으로 간주되며, 양도소득세가 아닌 유산세 또는 증여세를 계산해야 함을 명심하십시오. 이 분야에 대한 경험이 거의 없거나 전혀 없는 업체에 진행하는 것보다 변호사 등 전문가의 도움을 받는 것이 피해를 예방하고 사업 이익을 높이는 가장 빠른 방법이 될 것입니다. 계약서 작성은 양날의 검으로 추후 허점이 발견될 경우 법적 분쟁의 요인이 될 수 있다. 회사의 주식 관련 계약도 무시할 수 없다.진앤리 법률사무소 기업법무팀은 김앤장 변호사 고윤아, 율촌 변호사가 이끌고 있으며, 바른법무팀 황용목 변호사도 기업법무팀 소속이다. 다양한 경험을 통해 친절하게 전문성을 제공하는 진앤리 법무팀의 도움이 필요하시다면 아래 대표번호를 참고하시기 바랍니다. 모든 법률자문 및 상담은 비서가 아닌 유사 법률단체의 임원인 변호사에게 합니다. 서울특별시 강남구 영동대로 616 진&리 법률사무소 8층